證券代碼：002540 證券簡稱：亞太科技 公告編號：2023-058 債券代碼：127082 債券簡稱：亞科轉(zhuǎn)債

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議于2023年7月17日以書面方式發(fā)出通知，并于2023年7月20日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決方式召開。本次應到董事5名，實到董事5名，其中董事浦儉英、獨立董事張熔顯、蔡永民以通訊表決方式出席。會議由董事長周福海先生主持，公司部分監(jiān)事、高管列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，表決通過了如下議案：

　　一、會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關于簽署〈投資合作協(xié)議〉暨對外投資的議案》。

　　同意公司使用自有或自籌資金在青海省海東市民和縣（以下簡稱“民和縣”）人民政府轄區(qū)內(nèi)投資新建“年產(chǎn)10萬噸綠電高端鋁基材料項目”，項目總投資45,000萬元人民幣；同意公司與民和縣人民政府本著充分協(xié)商、平等、互利原則，以踐行國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、國家“青蘇一對一協(xié)作”重要決定和推動鋁產(chǎn)業(yè)鏈綠色升級為宗旨，就本項目的投資合作事宜簽署《投資合作協(xié)議》。

　　本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　《關于簽署〈投資合作協(xié)議〉暨對外投資的公告》（公告編號：2023-061）詳見同日《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。

　　二、會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關于全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的議案》。

　　為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、充分發(fā)揮資產(chǎn)、資源協(xié)同效益、降低管理成本，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務布局，將全資子公司江蘇海盛汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“海盛汽零”）打造為公司新能源汽車零部件深加工業(yè)務板塊的主要經(jīng)營平臺之一，大力發(fā)展新能源汽車零部件業(yè)務，也更明晰和優(yōu)化各業(yè)務板塊資源配置。公司全資子公司海盛汽零為吸收合并方，吸收合并公司控股子公司江蘇亞太菱鋁科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“亞太菱鋁”）。本次吸收合并后，海盛汽零存續(xù)經(jīng)營，亞太菱鋁將依法注銷，其全部業(yè)務、資產(chǎn)、人員、債權(quán)、債務及其他一切權(quán)利及義務將由海盛汽零承接；公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2023〕156號文核準，其中募集資金投資項目之年產(chǎn)200萬套新能源汽車高強度鋁制系統(tǒng)部件項目的實施主體為亞太菱鋁，本次吸收合并后，募投項目實施主體由亞太菱鋁變更為海盛汽零，其余募投項目實施地點、實施金額、項目內(nèi)容均未發(fā)生實質(zhì)性變化。

　　江蘇公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《江蘇海盛汽車零部件科技有限公司審計報告》（蘇公W[2023]A1297號）、《江蘇亞太菱鋁科技發(fā)展有限公司審計報告》（蘇公W[2023]A1298號）。

　　保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司對本事項進行了核查并出具《中信建投證券股份有限公司關于江蘇亞太輕合金科技股份有限公司全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的核查意見》。

　　《關于公司全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的公告》（公告編號：2023-062）詳見同日《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)。

　　三、會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第九次會議于2023年7月17日以書面方式發(fā)出通知，并于2023年7月20日以通訊方式召開。應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席張俊華先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。與會監(jiān)事經(jīng)過認真審議，表決通過以下議案：

　　一、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關于全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的議案》。

　　經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為公司全資子公司江蘇海盛汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“海盛汽零”）為吸收合并方，吸收合并公司控股子公司江蘇亞太菱鋁科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“亞太菱鋁”）。本次吸收合并后，海盛汽零存續(xù)經(jīng)營，亞太菱鋁將依法注銷，其全部業(yè)務、資產(chǎn)、人員、債權(quán)、債務及其他一切權(quán)利及義務將由海盛汽零承接；公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2023〕156號文核準，九游官方入口其中募集資金投資項目之年產(chǎn)200萬套新能源汽車高強度鋁制系統(tǒng)部件項目的實施主體為亞太菱鋁，本次吸收合并后，募投項目實施主體由亞太菱鋁變更為海盛汽零，其余募投項目實施地點、實施金額、項目內(nèi)容均未發(fā)生實質(zhì)性變化。本次募投項目實施主體變更，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定，同意全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的事項。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月15日召開第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于全資子公司江蘇亞太霍夫曼金屬打印科技有限公司變更經(jīng)營地址暨變更新能源汽車零部件智能車間項目實施地址的議案》，同意子公司江蘇亞太霍夫曼金屬打印科技有限公司（以下簡稱“該子公司”）作為公司新能源汽車零部件業(yè)務板塊的主要經(jīng)營平臺；同時，該子公司金屬增材制造技術研究及其產(chǎn)業(yè)化項目實施主體變更為母公司，實施地址變更為無錫市高新區(qū)D26地塊（具體詳見公司2020年6月17日登載于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的相關公告，公告編號：2020-049、2020-050）。九游官方入口現(xiàn)公司根據(jù)《子公司管理制度》等規(guī)定，基于該子公司為公司新能源汽車零部件業(yè)務板塊主要經(jīng)營平臺的業(yè)務定位與業(yè)務發(fā)展情況，為進一步開拓新能源汽車零部件應用市場，公司同意該子公司對其公司名稱、經(jīng)營范圍進行變更，變更后該子公司名稱為江蘇海盛汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“海盛汽零”）。近日，該子公司完成了工商變更登記手續(xù)，并取得無錫市新吳區(qū)行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。具體情況如下：

　　經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件研發(fā)、新材料技術研發(fā)、汽車零部件及配件制造；模具制造；模具銷售；金屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）于2023年7月20日召開第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于簽署〈投資合作協(xié)議〉暨對外投資的議案》：同意公司使用自有或自籌資金在青海省海東市民和縣（以下簡稱“民和縣”）人民政府轄區(qū)內(nèi)投資新建“年產(chǎn)10萬噸綠電高端鋁基材料項目”（以下簡稱“本項目”），本項目總投資45,000萬元人民幣；同意公司與民和縣人民政府（以下簡稱“雙方”）本著充分協(xié)商、平等、互利原則，以踐行國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、國家“青蘇一對一協(xié)作”重要決定和推動鋁產(chǎn)業(yè)鏈綠色升級為宗旨，就本項目的投資合作事宜簽署《投資合作協(xié)議》。

　　本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　項目建成后將形成年產(chǎn)10萬噸綠電高端鋁基材料產(chǎn)能，工序主要包括熔鑄、均質(zhì)、切割等，主要原料采用綠電鋁水。

　　項目計劃總投資45,000萬元，其中建設投資為30,000萬元、鋪底流動資金為15,000萬元。項目擬新增用地約77畝，新建廠房建筑面積約2.5萬平方米及熔鑄、均質(zhì)、切割等工序設備。

　　項目實施主體為公司擬新設全資子公司，擬定名為“青海亞太輕合金科技有限公司”（具體以政府部門備案為準），注冊資本10,000萬元。項目資金來源系公司自有或自籌資金。項目選址位于青海省海東工業(yè)園區(qū)民和工業(yè)園，用地面積約77畝。

　　項目工程總建設期預計17個月，具體計劃：項目2023年8月開工建設；2024年12月工程建成投產(chǎn)；2025年6月底前達到規(guī)劃產(chǎn)能。

　　亞太科技專注汽車輕量化、汽車熱管理及航空航天等領域關鍵零部件材料多年，在產(chǎn)品研發(fā)、設計及生產(chǎn)方面積累了豐富的經(jīng)驗，具備對鋁及鋁合金材料組織結(jié)構(gòu)、力學性能、物理性能進行研究和檢測的重要基礎，具備國內(nèi)外先進鋁材加工領域先進技術，系統(tǒng)掌握高端鋁材和延伸制造核心技術，充分發(fā)揮在擠壓型材方面的核心工藝優(yōu)勢，技術水平受到行業(yè)內(nèi)客戶的認可。

　　亞太科技憑借在核心、高端鋁材方面的技術優(yōu)勢和在國內(nèi)外汽車、航空航天、熱管理系統(tǒng)等市場深耕多年的深厚積累，在全球可持續(xù)發(fā)展及我國“碳減排、碳中和”、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級要求背景下，綠色低碳鋁材產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，本次投資將具備良好市場發(fā)展前景。

　　本項目100%達產(chǎn)后，預計實現(xiàn)年產(chǎn)值約20億元，年新增利潤約2,000萬元。

　　2023年7月20日，甲乙雙方本著平等互利的原則，就乙方在海東工業(yè)園區(qū)民和工業(yè)園新建年產(chǎn)10萬噸綠電高端鋁基材料項目事宜簽署《投資合作協(xié)議書》。主要內(nèi)容如下：

　　1、乙方在甲方民和工業(yè)園新設全資子公司青海亞太輕合金科技有限公司（暫定名，以政府部門審批為準），新建年產(chǎn)10萬噸綠電高端鋁基材料項目（以下簡稱本項目），主要生產(chǎn)綠電高性能鋁棒。

　　4、本項目計劃2023年8月開工建設；2024年12月工程建成投產(chǎn)；2025年6月底前達到規(guī)劃產(chǎn)能。

　　根據(jù)甲方產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，本項目選址位于海東工業(yè)園區(qū)民和工業(yè)園，用地面積約77畝（用地位置以自然資源部門出具的正式紅線圖為準，面積以實測為準）。根據(jù)土地管理相關法律法規(guī)，該項目用地實行掛牌出讓，乙方依法取得國有建設用地使用權(quán)。本項目土地用途為工業(yè)，使用年限為50年，用以修建工業(yè)廠房及附屬設施。

　　1、甲方為乙方提供“一站式”服務，協(xié)助辦理企業(yè)注冊、項目報批、工程報建等相關手續(xù)。

　　2、在乙方開工前，甲方完成本項目用地場地平整，并滿足施工用水用電接入及用地外道路暢通。本項目投產(chǎn)前，供水、供氣、排污管網(wǎng)、通訊、道路等市政設施配套到該宗土地的紅線外；供電到該宗地變電所。

　　3、甲方在按照相關法律規(guī)定及政策允許的情況下，協(xié)助乙方辦理本項目立項、土地、規(guī)劃、建設、環(huán)評、安評、能評等相關手續(xù)；將本項目納入“綠色通道”給予支持；協(xié)助申報國家、省、市各類符合政策的相關扶持資金。

　　4、甲方積極協(xié)調(diào)園區(qū)原鋁生產(chǎn)企業(yè)為乙方提供每年10萬噸的綠電鋁水供應。甲方負責保障乙方本項目所用天然氣、電、水供給，價格享受同園區(qū)企業(yè)同等優(yōu)惠政策。

　　5、本協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)，乙方應完成新公司的設立。新公司注冊資本10,000萬元，注冊地應在甲方的轄區(qū)內(nèi)，其稅務登記、企業(yè)統(tǒng)計等關系均納入甲方所在地。

　　乙方在甲方轄區(qū)內(nèi)注冊的新公司在符合相關法律規(guī)定及政策的情況下享受國家西部大開發(fā)、青蘇一對一協(xié)作等有關優(yōu)惠政策。

　　下列情形之一發(fā)生時，本協(xié)議自行終止，雙方互不追究對方責任：1）若本項目選址地無法通過環(huán)評、能評、安評等強制性規(guī)定的；2）土地掛牌后，乙方未在規(guī)定時間內(nèi)摘牌的。本協(xié)議生效后，各方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議義務不符合約定的，視為違約，違約方應向守約方賠償因此受到的全部損失（包括但不限于實際損失和守約方為維權(quán)而支付的律師費、訴訟費用、交通費和差旅費等）。

　　本次投資建設“10萬噸綠電高端鋁基材料項目”符合國家在可持續(xù)發(fā)展、節(jié)能環(huán)保、產(chǎn)業(yè)升級方向的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，是公司落實高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展目標，布局“綠色鋁”和“低碳鋁”業(yè)務板塊的又一重要舉措。本次投資項目的實施，有利于公司持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品矩陣、改善能源結(jié)構(gòu)、降低生產(chǎn)成本、探索低碳制造和綠色工廠路徑；有利于公司進一步實現(xiàn)產(chǎn)能布局優(yōu)化、運營能力提升，為公司提升核心競爭力、培育新的利潤增長點。同時，本次投資是公司協(xié)同綠色產(chǎn)業(yè)鏈及能源上游、為下游及終端客戶實現(xiàn)低碳目標的重要路徑，尤其在全球汽車、航空航天、熱管理、新能源等領域，有助于公司成為產(chǎn)業(yè)鏈兼具高品質(zhì)、低碳化、高效能的優(yōu)秀合作伙伴，全面滿足客戶持續(xù)發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略要求。

　　本次投資由公司以自有或自籌資金出資；短期來看，本次投資不會對公司2023年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生直接影響；長期來看，本項目建成并100%達產(chǎn)后，預計實現(xiàn)年新增銷售收入200,000萬元，年新增利潤約2,000萬元，本項目具有良好的市場發(fā)展前景、經(jīng)濟效益、節(jié)能環(huán)保效益，投資建設本項目符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司實現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標。不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

　　1、本次投資涉及項目立項、環(huán)評、能評、用地等報批事項尚需政府有關主管部門后續(xù)進行審批或備案，存在不確定性，敬請注意投資風險；

　　2、本次投資金額較大、建設期較長，資金的持續(xù)投入存在一定的不確定性，存在資金無法及時到位從而影響項目建設進度、規(guī)模的可能性；

　　公司將成立項目小組，依托以往項目管理經(jīng)驗，加強項目建設管理，積極推進相關工作，做好風險管控。同時，根據(jù)協(xié)議約定，甲方在按照相關法律規(guī)定及政策允許的情況下，協(xié)助乙方辦理項目立項、規(guī)劃、建設、土地、環(huán)評、安評、能評等相關手續(xù)；將本項目納入“綠色通道”給予支持。

　　1、公司新設全資子公司將通過正常招拍掛程序取得該項目用地的土地使用權(quán)，國有建設用地使用權(quán)出讓合同于掛牌出讓競得后由新設子公司與民和縣人民政府另行簽訂；

　　2、公司將持續(xù)關注本次投資事項的后續(xù)進展情況，嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月20日召開第六屆董事會第十一次次會議審議通過了《關于全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的議案》：為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、充分發(fā)揮資產(chǎn)、資源協(xié)同效益、降低管理成本，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務布局，將全資子公司江蘇海盛汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“海盛汽零”）打造為公司新能源汽車零部件深加工業(yè)務板塊的主要經(jīng)營平臺之一，大力發(fā)展新能源汽車零部件業(yè)務，也更明晰和優(yōu)化各業(yè)務板塊資源配置。公司全資子公司海盛汽零為吸收合并方，吸收合并公司控股子公司江蘇亞太菱鋁科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“亞太菱鋁”）。本次吸收合并后，海盛汽零存續(xù)經(jīng)營，亞太菱鋁將依法注銷，其全部業(yè)務、資產(chǎn)、人員、債權(quán)、債務及其他一切權(quán)利及義務將由海盛汽零承接；公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2023〕156號文核準，其中募集資金投資項目之年產(chǎn)200萬套新能源汽車高強度鋁制系統(tǒng)部件項目的實施主體為亞太菱鋁，本次吸收合并后，募投項目實施主體由亞太菱鋁變更為海盛汽零，其余募投項目實施地點、實施金額、項目內(nèi)容均未發(fā)生實質(zhì)性變化。

　　2、本次全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體事項，已經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，本議案尚需提交股東大會審議。

　　3、本次全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件研發(fā)；新材料技術研發(fā)；汽車零部件及配件制造；模具制造；模具銷售；金屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　注：1）上述2022年度數(shù)據(jù)及2023年1-6月數(shù)據(jù)已經(jīng)公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　股東情況：江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（出資57500萬元人民幣，股權(quán)占比99.1379%）、MA鋁業(yè)株式會社（出資500萬元人民幣，股權(quán)占比0.8621%）

　　經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術研發(fā)；汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；金屬材料制造；金屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　注：1）上述2022年度數(shù)據(jù)及2023年1-6月數(shù)據(jù)已經(jīng)公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　1、新公司各股東股權(quán)比例確定方式：本次吸收合并為同一控制下企業(yè)的吸收合并，經(jīng)吸收合并各方股東友好協(xié)商，同意以注冊資本為基礎，按照吸收合并方和被吸收合并方原股東注冊資本認繳額，占吸收合并完成后新公司注冊資本比重，確定各股東股權(quán)比例。

　　2、吸收合并的方式：公司全資子公司海盛汽零通過整體吸收合并的方式合并公司控股子公司亞太菱鋁。本次吸收合并完成后，海盛汽零存續(xù)經(jīng)營，亞太菱鋁法人資格將依法注銷。

　　3、吸收合并的范圍：本次吸收合并完成后，海盛汽零存續(xù)經(jīng)營，亞太菱鋁將依法注銷，亞太菱鋁的全部業(yè)務、資產(chǎn)、人員、債權(quán)、債務及其他一切權(quán)利及義務將由海盛汽零承接。吸收合并后，海盛汽零公司名稱、經(jīng)營范圍、董監(jiān)高人員等相關信息不變，注冊資本將變更為7億元人民幣，具體以行政審批局的相關工商登記及章程備案手續(xù)為準。

　　4、合并雙方根據(jù)法律法規(guī)等要求，簽署《吸收合并協(xié)議》，共同完成相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更等工作，并辦理稅務、工商等注銷、變更登記手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

　　5、公司董事會審議通過該議案后尚需提交股東大會審議，授權(quán)公司管理層根據(jù)相關規(guī)定及實際情況確定合并基準日為2023年6月30日，合并基準日至吸收合并完成日期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債及損益由海盛汽零享有和承擔。

　　公司于2023年1月18日收到中國證監(jiān)會出具《關于核準江蘇亞太輕合金科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2023]156號），核準公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額為人民幣115,900.00萬元，發(fā)行數(shù)量為11,590,000張，募集資金總額為1,159,000,000元，扣除保薦及承銷費用7,075,471.70元（不含增值稅），其他發(fā)行費用2,250,359.49元（不含增值稅），實際募集資金凈額為1,149,674,168.81元。上述募集資金已于2023年3月15日全部到位，本次發(fā)行募集資金到位情況業(yè)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)蘇公W[2023]B017號《驗資報告》驗證。

　　公司本次不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

　　其中，年產(chǎn)200萬套新能源汽車用高強度鋁制系統(tǒng)部件項目由公司的控股子公司亞太菱鋁實施，年產(chǎn)1200萬件汽車用輕量化高性能鋁型材零部件項目、航空用高性能高精密特種鋁型材制造項目、年產(chǎn)14000噸高效高耐腐家用空調(diào)鋁管項目由公司的全資子公司亞通科技實施。

　　因本次吸收合并事項的實施，擬將注銷亞太菱鋁獨立法人資格，部分募投項目實施主體變更情況如下：

　　2023年7月20日公司召開第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的議案》：同意公司全資子海盛汽零吸收合并控股子公司亞太菱鋁，有利于進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、充分發(fā)揮資產(chǎn)、資源協(xié)同效益、降低管理成本，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務布局。將海盛汽零打造為公司新能源汽車零部件深加工業(yè)務板塊的主要經(jīng)營平臺之一，大力發(fā)展新能源汽車零部件業(yè)務，也更明晰和優(yōu)化各業(yè)務板塊資源配置。

　　海盛汽零為公司全資子公司、亞太菱鋁為公司控股子公司，其財務報表均在公司合并范圍內(nèi)，本次吸收合并不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。本次吸收合并有利于公司進一步明晰各業(yè)務板塊工作權(quán)責，提升整體管理效率，促進公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　本次吸收合并事項不涉及關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。年產(chǎn)200萬套新能源汽車用高強度鋁制系統(tǒng)部件項目實施主體變更為海盛汽零后，該項目的投資金額、用途、實施地點等其他事項不變。本次變更的部分募投項目實施主體未改變募集資金的投向和項目實施的實質(zhì)性內(nèi)容，不影響募投項目的實施、不存在變相改變募集資金的用途和損害股東利益的情形。

　　本事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第九次會議審議、本事項已經(jīng)獨立董事發(fā)表明確同意意見、本事項已經(jīng)中信建投證券股份有限公司核查并出具《關于江蘇亞太輕合金科技股份有限公司全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的核查意見》。

　　公司將持續(xù)關注本次吸收合并事項的后續(xù)進展情況，嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　4、中信建投證券股份有限公司關于江蘇亞太輕合金科技股份有限公司全資子公司吸收合并控股子公司暨變更部分募投項目實施主體的核查意見。

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議決定于2023年8月7日（星期一）召開2023年第一次臨時股東大會的通知，為維護廣大中小股東權(quán)益，按照《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)將本次會議的有關事項通知如下：

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2023年8月7日9:15-15:00。

　　本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次有效投票結(jié)果為準。

　　1）截止2023年7月31日（星期一）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決（授權(quán)委托書格式見附件），該股東代理人不必是公司的股東；

　　上述議案股東大會以普通決議審議通過，需經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2023年7月21日《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（）。

　　公司證券投資部。信函上請注明“股東大會”字樣，通訊地址：無錫市新吳區(qū)里河東路58號

　　(2) 法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡、法定代表人身份證明或法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

　　(3) 委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　　(4) 股東可以憑以上證件采取信函或傳真方式登記，不接受電線、會議聯(lián)系方式：

　　(2)出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件（若為授權(quán)則含授權(quán)委托書原件）提前半小時到會場。

　　(3)網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)受到突發(fā)重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（）參加網(wǎng)絡投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程詳見附件三。

　　截止2023年7月31日下午3:00交易結(jié)束時本單位（或本人）持有江蘇亞太輕合金科技股份有限公司（股票代碼：002540）股票，現(xiàn)登記參加公司2023年第一次臨時股東大會。

　　本單位（本人）茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（本人）出席2023年8月7日召開的江蘇亞太輕合金科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會,并于本次股東大會按照以下指示就下列議案投票，如沒有做出指出，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。

　　注：請在相應議案后的表決意見欄目下“同意”或“反對”或“棄權(quán)”空格內(nèi)打“√”。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權(quán)”一種意見，涂改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年8月7日9:15-15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。